舍得酒業(yè)實(shí)際控制人變更，實(shí)際控制人變更按照月份還是年度計(jì)算

應(yīng)該是按月份計(jì)算的，涉及財(cái)務(wù)數(shù)字才一般按會(huì)計(jì)年度

分成二個(gè)步驟： 1、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人具有海外身份的繼承人（如兒子、女兒），這樣就規(guī)避了十號(hào)文關(guān)于身份的限制。 2、在外海設(shè)立家庭信托基金，受益人為原實(shí)際控制人及其家庭成員，這樣就規(guī)避了“上市前一年不能變更實(shí)際控制人”的要求

感覺(jué)實(shí)際控制人是否變更不以控股權(quán)比例大小來(lái)決定，是否還有其他證據(jù)說(shuō)明實(shí)際控制人發(fā)生了變化，對(duì)董事會(huì)的控制，對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)決策的影響力等~~

已經(jīng)上市 了 有啥 公告一下唄

第二大股東成為第一大股東實(shí)際控制人已經(jīng)發(fā)生了變化。

請(qǐng)教：這樣的股權(quán)比例，能認(rèn)定第一股東為實(shí)際控制人？控制手段何在？如果有其他控制手段（比如人員、技術(shù)等），那么第二股東上位之后這些問(wèn)題都隨之轉(zhuǎn)移了？

是的

1. 需要。2. 公告。

無(wú)論是實(shí)質(zhì)還是形式上，都不能有變化，就是說(shuō)形式上的控股股東在最近2年（或3年）也不能有變化，不知道現(xiàn)在還有沒(méi)有效。第二，從控股股東是否變化衍伸出來(lái)的問(wèn)題。目前中小板和創(chuàng)業(yè)板都要求控股股東和實(shí)際控制人一樣不能有重大違法行為、重大處罰了等等。假設(shè)控股股東變化了，但實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變化，且變化前的控股股東在報(bào)告期內(nèi)受到了重大處罰，變化后的控股股東沒(méi)有；或者直接把轉(zhuǎn)讓前的控股東個(gè)注銷了。那就是可以規(guī)避控股股東和實(shí)際控制人存在重大處罰這個(gè)條件了。如果是從這個(gè)角度來(lái)看，那看起來(lái)就是無(wú)論形式上（控股股東在報(bào)告期內(nèi)不能發(fā)生變化）和實(shí)質(zhì)上（實(shí)際控制人）都要滿足報(bào)告期不變的原則。

首先你需要認(rèn)定公司確定無(wú)實(shí)際控制人是否有充分的理由，因?yàn)橐话闱闆r下上市公司無(wú)實(shí)際控制人的情況很少，這一點(diǎn)肯定會(huì)引起審核人員的注意，如果真的無(wú)實(shí)際控制人的話，第一大股東變更雖然不屬于實(shí)際控制人變更，但股東的變更是否會(huì)給企業(yè)的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)影響，也會(huì)引起關(guān)注的。最好別變。個(gè)人淺見(jiàn)。

增值轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)出方稅之。零價(jià)轉(zhuǎn)讓，受方稅之。平價(jià)無(wú)稅，但公允成疑。其他股東也有優(yōu)先受讓權(quán)，其價(jià)即為法律訴訟，股權(quán)爭(zhēng)議之開端。外商轉(zhuǎn)出，25%云云考慮。記得還有個(gè)問(wèn)題，臨筆惶恐，言不及義。容后再說(shuō)吧。

涉稅風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該不大，即使是有償轉(zhuǎn)讓，同一控制人下左手轉(zhuǎn)右手的情況也會(huì)考慮到避稅。當(dāng)然，這種避稅是個(gè)灰色地帶的問(wèn)題，實(shí)際控制人應(yīng)就補(bǔ)繳風(fēng)險(xiǎn)做出承諾。不過(guò)，如果該事項(xiàng)發(fā)生時(shí)間已經(jīng)距今很遠(yuǎn)（3年），過(guò)了稅務(wù)局的追征年限，風(fēng)險(xiǎn)就很小了，除非能舉證是企業(yè)的零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓是刻意偷、漏、騙稅。至于轉(zhuǎn)出股權(quán)的法人是外商投資企業(yè)，貌似沒(méi)有什么限制吧。請(qǐng)指正。

無(wú)償劃轉(zhuǎn)沒(méi)問(wèn)題。稅收的問(wèn)題肯定存在。建議發(fā)起人出具承諾函。

有一個(gè)問(wèn)題不知道是否涉及，之前有一個(gè)案例，3個(gè)自然人共同控制，后來(lái)持股第一名的股東將股權(quán)轉(zhuǎn)出一點(diǎn)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，導(dǎo)致他的持股數(shù)降低到第二位，但是他們?nèi)齻€(gè)的實(shí)際共同控制沒(méi)有發(fā)生變化，但是證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，實(shí)際控制人發(fā)生了變更，請(qǐng)參照你們的案例是否有類似情況

無(wú)償轉(zhuǎn)讓擬上市主體的股權(quán)，特別是轉(zhuǎn)出股權(quán)方為外資企業(yè)的情況下，實(shí)際控制人是吃了大虧的，不但不能避稅，反而增加將來(lái)的稅負(fù)。

非公司企業(yè)法人注銷登記需要提交以下資料： 1、《非公司企業(yè)法人注銷登記申請(qǐng)書》。2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。3、企業(yè)法人的主管部門（出資人）批準(zhǔn)企業(yè)法人注銷的文件，或者政府依法責(zé)令企業(yè)法人關(guān)閉的文件，或者人民法院對(duì)企業(yè)法人破產(chǎn)的裁定。 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定企業(yè)法人辦理注銷登記必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交批準(zhǔn)文件。 5、企業(yè)法人的主管部門（出資人）或者清算組織出具的負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件或者清理債務(wù)完結(jié)的證明。 6、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。 7、企業(yè)法人公章。

可以！但是要根據(jù)具體情況確定訴訟的標(biāo)的。例如公司法解釋：第十九條 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。第二十條 公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

重新簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議，實(shí)際控制人中最大的股東變更了，實(shí)際變更了。

我覺(jué)得不能認(rèn)定為實(shí)際控制人未發(fā)生改變。雖然老子和兒子是鐵的不能再鐵的關(guān)聯(lián)方，但畢竟不是一個(gè)人，經(jīng)營(yíng)理念也有不同從形式上看，第一大股東發(fā)生了改變，由老子變?yōu)榱藘鹤?，按照期貨法律意?jiàn)第1號(hào)規(guī)定，實(shí)際控制人發(fā)生了變更。如果想從實(shí)質(zhì)上認(rèn)定，即還是老子進(jìn)行決策，還是不行。實(shí)際控制人是從股權(quán)或者對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)的影響上認(rèn)定的，不能說(shuō)因?yàn)槭抢献?，所以能夠影響兒子的決定。

不行，原因兩點(diǎn)： 1、1號(hào)意見(jiàn)對(duì)共同控制要求：“如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更”，這里關(guān)鍵是看第一大股東是否變化？ 2、盛通印刷（2007年被否）當(dāng)時(shí)因?qū)嶋H控制人過(guò)世，由妻子及兒子繼承但被認(rèn)定為實(shí)際控制人變化，運(yùn)行三年后再報(bào)會(huì)才過(guò)。你這種情形類似，即可以說(shuō)是第一大股東變化。

個(gè)人認(rèn)為：應(yīng)認(rèn)定為實(shí)際控制人發(fā)生變更?！皟鹤右恢蔽磪⑴c公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理”，這種說(shuō)法在法律上是站不住腳的，因?yàn)楹茈y認(rèn)定兒子究竟是否參與管理，而且很難取證，證監(jiān)會(huì)不會(huì)這一家公司，花費(fèi)時(shí)間去實(shí)地調(diào)查取證的。此外，嚴(yán)格意義上講，兒子持股，老子管理，難免有代持的嫌疑。

照理說(shuō)不行，但好像有一個(gè)案例似乎如此。

這個(gè)是上交所《企業(yè)改制上市實(shí)物》里的一個(gè)案例。如果把題目改成：第一大股東將其10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第二大股東，是否涉及實(shí)際控制人變更？