首都酒業(yè)擬借殼上市，借殼上市是怎么一回事

借殼上市是一種企業(yè)并購行為。是具有很強(qiáng)實(shí)力，但還沒有上市的公司對(duì)某一個(gè)上市公司兼并收購的一種形式。不論對(duì)收購方，還是被收購方都是有利的好事情。被收購方一般經(jīng)營狀況較差，被收購之后，解脫了債務(wù)壓力，經(jīng)營主業(yè)變更；將淘汰原來的落后產(chǎn)能；原來的企業(yè)員工也會(huì)得到妥當(dāng)安置。對(duì)于收購方來說，雖然付出了一定的，必要的代價(jià)；但是為日后企業(yè)經(jīng)營贏得了新的發(fā)展契機(jī)；公司擁有了新的融資渠道，獲取了新的升值空間。

比如你想?yún)⒓右粋€(gè)拍賣會(huì)，競拍一個(gè)東西，可是你沒資格，別人有這個(gè)資格，別人也不想?yún)⒓舆@個(gè)拍賣會(huì)，你需要借著別人的名義去參加，而借人家的資格需要一定的費(fèi)用，OK就這樣。借殼是人家已經(jīng)是上市公司，可能公司經(jīng)營不好，沒有什么資產(chǎn)，但是好歹是上市公司，全國那么多公司上市的也就2000多家，你需要到市場去融資，你可能過不了證監(jiān)會(huì)的審批，那好你直接買了那家公司然后把你公司的資產(chǎn)掛在那個(gè)公司名下，就變相的相當(dāng)于上市了，就這么簡單。

你快倒閉了，然后我給你注入資產(chǎn)，我們合并，我占股份，我就可以上市了

收購或資產(chǎn)注入一個(gè)小的業(yè)績不怎么樣的上市公司

你好！你上市了，而我沒有!你我合并以后相當(dāng)于我有一部分資產(chǎn)上市了，再慢慢將我的資產(chǎn)納入股份公司里!如有疑問，請(qǐng)追問。

借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)上市的目的。與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。要實(shí)現(xiàn)借殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對(duì)控股地位，要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購成功。借殼上市帶來的問題：借殼上市易滋生內(nèi)幕交易，由于借殼上市會(huì)導(dǎo)致殼公司的股價(jià)大幅度飆升，所以一些知道內(nèi)幕消息的人會(huì)在借殼之前購入殼公司股票牟利，構(gòu)成內(nèi)幕交易. 高價(jià)“殼資源”擾亂估值基礎(chǔ)。經(jīng)營不善的公司可能被借殼，由于借殼升值期望，扭曲了市場對(duì)公司的估值，讓一些爛公司的市值依然很高。借殼重組削弱，現(xiàn)有退市制度。由于借殼的原因，讓很多經(jīng)營不善應(yīng)該退市的公司最后都被借殼并購，導(dǎo)致原先應(yīng)該淘汰的公司沒有被淘汰。

成功上市

說到“殼”，這里必須先解釋“殼”公司的概念。所謂殼公司就是在證券市場上，擁有或保持上市資格，但相對(duì)而言，業(yè)務(wù)規(guī)模小而不穩(wěn)定或趨于停止，其業(yè)績一般或基本沒有或虧損，股價(jià)絕對(duì)值較低的這種上市公司。“殼”有其較為堅(jiān)固的外形，而沒有實(shí)質(zhì)的內(nèi)容。中小企業(yè)雖然具備這個(gè)內(nèi)容卻沒有“殼”，要借或買這個(gè)“殼”實(shí)現(xiàn)其上市要求。根據(jù)我國各證交所的報(bào)告。我國的這種殼不在少數(shù)，這些殼的存在為那些具備實(shí)力的公司上市成為可能。 買殼上市主要指非上市問題通過并購成為上市公司的第一大股東，獲取上市資格。合并自身資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，籌集長期資金。中小企業(yè)通過買或借殼上市可以使其用較低的成本獲得上市資格。 要實(shí)現(xiàn)借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對(duì)控股地位，要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種： a．通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場反映。 b．完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。 c．兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。 非上市公司進(jìn)而控制股東，通過重組后的董事會(huì)對(duì)上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況，改善經(jīng)營業(yè)績。

所謂借殼上市，就是非上市公司通過證券市場購買一家已經(jīng)上市的公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。 一般來講，企業(yè)購買的上市公司是一些主營業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司，企業(yè)在購買了上市公司以后，為了達(dá)到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內(nèi)，使其業(yè)績達(dá)到管理層規(guī)定的參加配股的標(biāo)準(zhǔn)。另外，一個(gè)上市公司的業(yè)績?cè)胶?，其配股價(jià)格就可定得越高，企業(yè)募集的資金就越多。 借殼上市有直接上市無法比擬的優(yōu)點(diǎn)。最突出的優(yōu)點(diǎn)就是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價(jià)值可能迅速增長，因此企業(yè)所購買的股權(quán)價(jià)值也可能成倍增長，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大。

所謂“買殼上市”，就是一家優(yōu)勢(shì)企業(yè)通過收購債權(quán)、控股、直接出資、購買股票等收購手段以取得被收購方（上市公司）的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)及上市地位。目前，在我國進(jìn)行買殼、借殼一般都通過二級(jí)市場購并或者通過國家股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行的。例如：上海冠生園受讓上海輕工控股53.23%的國家股股權(quán)；海南泛華和深圳創(chuàng)世紀(jì)先后成為蘇三山的第一大股東；山東蘭陵控股環(huán)宇股份51.9％的股份等。 十五大的國企改革思路為“抓大放小”，國企的資產(chǎn)重組要用市場經(jīng)濟(jì)的方法來解決，即通過資本市場來進(jìn)行，而不能用行政手段來解決。買殼上市是資產(chǎn)重組的突出特點(diǎn)，它能大大優(yōu)化資源配置，由于股權(quán)作為一種經(jīng)濟(jì)資源，加快流動(dòng)和優(yōu)化組合，是一些績差公司內(nèi)在壓力和優(yōu)勢(shì)企業(yè)擴(kuò)張沖動(dòng)的必然結(jié)果。由于我國處于社會(huì)主義初級(jí)階段，股份制改造還缺乏經(jīng)驗(yàn)，加之前幾年的經(jīng)濟(jì)疲軟與市場經(jīng)濟(jì)的競爭，幾年下來，不乏形成若干的“殼公司”。而一些大集團(tuán)、大公司及名牌企業(yè)由于種種條件的原因無法上市，這些優(yōu)勢(shì)企業(yè)用自己的實(shí)力通過買殼上市或借殼上市，即可以提高上市公司的質(zhì)量，又可以改變“殼公司”的困境，注入新的活力，還可以通過資產(chǎn)重組、資本運(yùn)營的裝殼、換殼解決優(yōu)勢(shì)企業(yè)和集團(tuán)的發(fā)展資金。買殼上市一般能帶來業(yè)績的提升，有的會(huì)產(chǎn)生脫胎換骨的變化。一般通過買殼上市后，殼公司在二級(jí)市場會(huì)被投資者重新認(rèn)識(shí)，引起股價(jià)的上揚(yáng)。所以說，買殼上市是二級(jí)市場一個(gè)永恒的炒作題材。由于買殼上市可帶來橫向購并、縱向購并及混合購并， 從而有利于優(yōu)勢(shì)企業(yè)的規(guī)?；⒍嘣陌l(fā)展。所以，在新的一年里，依托資本市場進(jìn)行資產(chǎn)重組的深度和力度將會(huì)不斷加大，加強(qiáng)資本市場的流通。

借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目，近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司—浦東強(qiáng)生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成了集團(tuán)借殼上市的目的。

樓上的答案是不對(duì)的 正好說反了 不是殼用資產(chǎn)買什么集團(tuán)（公司）的股票 借殼上市或者叫買殼上市的方式有很多種 殼是指上市公司 這個(gè)是沒問題的 收購人是指借殼者 借殼上市的途徑有很多種 樓主列的決定是指通過資產(chǎn)重組的方式 常見的形式是上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) 即 上市公司向收購人定向發(fā)行股票 收購收購者準(zhǔn)備裝入上市公司的資產(chǎn) 這時(shí)收購者獲得上市公司的股票 他的資產(chǎn)進(jìn)入上市公司 因?yàn)槭召彽馁Y產(chǎn)要占上市公司資產(chǎn)總額的100%以上 因此向收購者定向發(fā)行股票的數(shù)量是要超過上市公司原控股股東持有的股份的 于是收購者獲得了上市公司的控股權(quán) 因?yàn)樗馁Y產(chǎn)也進(jìn)入了上市公司 而對(duì)上市公司原有資產(chǎn)一般會(huì)有置換等處置行為 也就是把原資產(chǎn)從上市公司中搞出去 這樣就實(shí)現(xiàn)了借殼 再把上市公司的名字一改 就成了一個(gè)新的上市公司了 100%的這個(gè)規(guī)定就是要保證借殼上市的資產(chǎn)要大于原上市公司的資產(chǎn) 這才是對(duì)投資者有價(jià)值的借殼

你的問題太長了，不怪懸賞20分呢！1提問：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末資產(chǎn)總額的比例應(yīng)達(dá)到100%以上。這句話是什么思？ 答：與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，“殼”與“購買人”合為一個(gè)集團(tuán)。這時(shí) “殼” 為集團(tuán)的一小部分，即一個(gè)小股東，他必須將全部（100%）資產(chǎn)用來購買 這一個(gè)集團(tuán)（公司）的股票。上市公司手中得到的不是現(xiàn)金，而是股份！

你這個(gè)問題實(shí)際是買殼上市的問題。 買殼上市，是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級(jí)市場收購方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對(duì)殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。 借殼上市則一般是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強(qiáng)對(duì)子公司的經(jīng)營管理，改善經(jīng)營業(yè)績，推動(dòng)子公司的業(yè)績與股價(jià)上升，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格，然后通過配股或發(fā)行新股募集資金，擴(kuò)大經(jīng)營，最終實(shí)現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標(biāo)和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。 根據(jù)買殼上市的概念，1、買殼上市是原上市公司（殼）控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓；2、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓通過收購人注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)；3、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后，收購人的資產(chǎn)要超過原上市公司的資產(chǎn)，即：“占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末資產(chǎn)總額的比例應(yīng)達(dá)到100%以上。”4、資產(chǎn)重組對(duì)于上市公司方為“購買”，對(duì)于收購方為“注入”。 不知這樣回答你明白了沒有。

你好！“收購人”就是借殼者，上市公司在這里相當(dāng)于“殼。正常就是這么稱呼，“上市公司”向“收購人”購買，咱們經(jīng)常說的就是借殼上市！可以這么理解，是上市公司以股權(quán)的形式對(duì)價(jià)收購方，行為上顯示是上市公司收購借殼者！希望對(duì)你有所幫助，望采納。

　　與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。 　　所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。國內(nèi)證券市場上已發(fā)生過多起買殼上市的事件。 　　借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目，近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司—浦東強(qiáng)生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成了集團(tuán)借殼上市的目的。 　　買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對(duì)上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)，從具體操作的角度看，當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買殼或借殼上市時(shí)，首先碰到的問題便是如何挑選理想的“殼”公司，一般來說，“殼”公司具有這樣一些特征，即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，其主營業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對(duì)其進(jìn)行收購控股。 　　在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為“買殼——借殼”兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。 　　買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開披露。 　　整體上市是指一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。隨著證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的要求越來越高，整體上市越來越成為公司首次公開發(fā)行上市的主要模式。分拆上市是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。 　　由于公司內(nèi)部業(yè)務(wù)往往有較多聯(lián)系，分拆上市容易導(dǎo)致上市公司和控股股東及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭問題，因此監(jiān)管部門對(duì)分拆上市部分的業(yè)務(wù)獨(dú)立性有很高的要求。如證監(jiān)會(huì)《關(guān)于近一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》中除要求擬上市公司保持人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立外，還要求擬上市公司與控股股東不存在同業(yè)競爭，與控股股東任何形式的關(guān)聯(lián)交易不超過同類業(yè)務(wù)的30%。 　　盡管新上市公司中整體上市的越來越多，但已上市公司中有許多當(dāng)初是分拆上市的。除上市公司外，控股股東還有大量相關(guān)業(yè)務(wù)留在上市公司之外，這一方面可能導(dǎo)致上市公司與控股股東之間大量關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生，另一方面不利于集團(tuán)整體資源的整合和優(yōu)化。因此不少控股股東謀求通過某種途徑整體上市。如TCL集團(tuán)通過吸收合并TCL通訊實(shí)現(xiàn)集團(tuán)上市的案例，以及武鋼股份公布的擬增發(fā)90億元收購武鋼集團(tuán)鋼鐵資產(chǎn)的方案都是實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市的途徑。TCL案例是集團(tuán)直接整體上市，TCL集團(tuán)發(fā)行新股，用部分新股置換TCL通訊的流通股，同時(shí)TCL通訊退市。武鋼的案例則是武鋼集團(tuán)借助武鋼股份的平臺(tái)，通過武鋼股份增發(fā)新股后收購武鋼集團(tuán)的主要鋼鐵業(yè)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)武鋼集團(tuán)鋼鐵業(yè)的整體上市。