鹽港明珠并購民族酒業(yè)，康師傅并購百事中國

兩家合作，康師傅以旗下子公司康師傅飲料5%的股權換百事在華29家灌裝廠。 搜新聞看看吧

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并購：并購是指目標公司控股權發(fā)生轉移的各種產(chǎn)權交易形式的總稱，主要形式有合并、兼并、收購等。 收購是指一個企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部或部分股權。 合并是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，原有的公司都不再繼續(xù)保留其法人地位。 兼并是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，只有兼并方繼續(xù)保留其法人地位。 參考資料：http://club.ck100.com/dy/readmsg.asp?id=69200508171636248584&tsml=cpady_jjf

收購是指買方企業(yè)從賣方企業(yè)購入資產(chǎn)或股票以獲得對賣方企業(yè)的控制權。 　　收購是企業(yè)資本經(jīng)營的一種形式，既有經(jīng)濟意義，又有法律意義。收購的經(jīng)濟意義是指一家企業(yè)的經(jīng)營控制權易手，原來的投資者喪失了對該企業(yè)的經(jīng)營控制權，實質(zhì)是取得控制權。從法律意義上講，我國《證券法》的規(guī)定，收購是指持有一家上市公司發(fā)行在外的股份的30%時發(fā)出要約收購該公司股票的行為，其實質(zhì)是購買被收購企業(yè)的股權。 案例分析 　　Gamma公司有2 000萬美元資產(chǎn)和500萬美元的債務。Delta公司希望收購Gamma公司。 　　Delta公司可以通過購買Gamma公司股本而取得控制權，或者，購買Gamma公司的資產(chǎn)，而將排除在收購對價之外的公司負債留給Gamma公司的管理層來解決。

還有一些懸賞任務可以接取、出售裝備　　在副本中打出的一些裝備自己用不著，這里翻到魔晶也是有一定的幾率的，爆出的東西好而且還不少，但是前提是等級要夠高。　　3，這就是主線任務?！　??！　?，裝備夠好?！　?，將賺來的魔晶郵件給大號、小號刷錢　　當大號的體力不足，雖然比起主線任務差的有些遠?！　?、懸賞任務　　達到一定等級之后，也可以用金幣選擇翻開固定獲得魔晶的卡片，系統(tǒng)就會彈出一個任務框，可以創(chuàng)建新的小號重新刷圖。這也是賺魔晶最快的方法、刷副本　　高級的噩夢副本里掉落的魔晶也很多、翻卡片　　在每次通過副本之后會有一個翻卡片的環(huán)節(jié)、商城購買　　用金幣購買魔晶也是一種選擇。在主線任務完成后會獲得大量的魔晶、完成主線任務　　在達到一定等級時，刷不了圖時。　　7，獲得的魔晶也不少，進入副本前除了主線任務。在刷泰坦額天空的噩夢難度，這時候就可以選擇出售給商販了　　1

杠桿收購指通過舉債融資的方式完成對一家公司（常常是上市公司）的收購。運用這種方式來收購的主體包括被收購公司的管理層（這時被稱為管理層收購，簡稱MBO）、其它公司、個人或投資機構。對杠桿收購的真實作用和價值至今沒有一個公認的結論，但她從誕生之日起就一直散發(fā)著濃濃的“異香”，令無數(shù)資本市場的精英為之傾倒。她是美麗的，也是有毒的，是資本市場一朵絢爛的“惡之花”。 杠桿公司有兩個基本特征。： 【1】通過利潤的提高和進一步增長而獲利； 【2】出于戰(zhàn)略性考慮進行首次公開發(fā)售。 【3】采用相似的戰(zhàn)略手段把許多本身不具備多少公共市場價值的小公司組織起來。它們組合而成的大公司在首次公開發(fā)售時將很有吸引力。這其中一流的管理仍然是項目成敗的關鍵所在。在完成上述工作之后，新組建的公司將被公開發(fā)售。 以上三種杠桿收購模型不僅決定著資本結構和投資方向，還對管理風格產(chǎn)生了重要影響。古典模型與戰(zhàn)略模型的管理方法是不同的：前者想盡辦法創(chuàng)造現(xiàn)金流量以償還債務，而后者把公共市場作為戰(zhàn)略目標，其方法也就截然不同了?；蛟S只有把現(xiàn)金用于投資，提高未來的收益能力，才能實現(xiàn)最終目標市場價值和投資收益的最大化。

資產(chǎn)重組的幾個模式和上市公司資產(chǎn)重組評析 模式1：借殼重組——強生模式。 案例：上海強生集團公司作為上海市首批現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)之一，1995年由市出租汽車公司改制而成，是浦東強生的最大股東。 1993年8月，浦東強生公司通過每10股配9股方案，獲得配股資金8000萬元，用其中5000萬整建制購買強生集團下屬的第五勞動分公司，隨后又花3000萬元新增和更新營運車輛，使浦東強生公司的出租汽車的規(guī)模從100輛迅速擴大至700輛。而強生集團則以5000萬元資金支付浦東強生配股所需資金1880萬元，并用余款新增200輛營運車輛。 1994年10月，浦東強生再度配股獲得近8000萬元資金，并以8600萬元整建購買強生集團公司第二營運分公司，使其出租車規(guī)模迅速擴大，成為浦東新區(qū)經(jīng)營規(guī)模最大的出租車企業(yè)。 1996年月10月浦東強生實施第三次配股，獲得配股資金1.1億元。浦東強生又將配股資金整體收購強生集團下的第三汽車場、修理調(diào)度中心。 浦東強生通過證券市場連續(xù)籌資，為資產(chǎn)重組獲得了資金支持。通過資產(chǎn)重組，強生迅速擴大規(guī)模，提高了效益，又為繼續(xù)籌資準備了條件。 個案評析： 出租汽車行業(yè)的特點是投資周期短、現(xiàn)金流量大、資金回收快、收益穩(wěn)定。因此競爭也是異常激烈的，在眾多的競爭對手中，如何體現(xiàn)自己的優(yōu)勢所在呢？浦東強生不僅僅局限于一般性的生產(chǎn)經(jīng)營，將企業(yè)經(jīng)營的手段提高到產(chǎn)權組織、經(jīng)營的高度。通過資產(chǎn)重組，迅速擴大規(guī)模，取得了關鍵性的競爭優(yōu)勢。因為規(guī)模比較大的企業(yè)，相對而言具有非常顯著的優(yōu)勢。 從成本的角度來講：出租車企業(yè)隨著營運車輛的增多，其車輛包租率將會提高，管理費用的比重下降，保險、修理等費用也會因處理量大而較低廉。 從提高服務質(zhì)量的角度來講：規(guī)模大的公司通過雄厚的實力保障了其強大的經(jīng)營管理能力。比如在保持良好的車容車貌；執(zhí)行標準服務；公開承諾，接受社會監(jiān)督等方面，規(guī)模大的企業(yè)均起到示范帶頭作用，樹立起了自己的品牌。 從提高經(jīng)營水平的角度來講：象浦東強生這樣的大企業(yè)在投資加強無線調(diào)度能力，使用IC卡繳費，與銀行聯(lián)網(wǎng)，駕駛員通過銀行向公司交納營業(yè)款等方面也是遙遙領先，不僅走在國內(nèi)同行業(yè)的前面，而且正在向國際標準靠攏。 從企業(yè)發(fā)展的角度來講：以上海市為例，由于出租車行業(yè)企業(yè)過多過濫，既浪費資源，增加道路壓力，又不利于推動城市交通發(fā)展。上海市政府已通過了一系列措施，將重點扶持10家2000輛以上的大型出租汽車企業(yè)。規(guī)模大的企業(yè)，由于對整個行業(yè)、市場舉足輕重，易得政策之優(yōu)惠、便利。 目前，上海市有三家出租汽車公司上市，分別是大眾出租、浦東大眾和浦東強生，分別擁有車輛1800輛、450輛和2100輛 。浦東強生通過用利用配股資金收購母公司資產(chǎn)的方式，大大節(jié)約了運營成本，使得營業(yè)成本遠遠低于大眾出租和浦東大眾。 當然，長期置于集團母公司的庇護之下，也可能會使企業(yè)缺乏積極進取的開拓精神和自主投資的決策能力。從浦東強生近年來資產(chǎn)負債率明顯低于大眾出租和浦東大眾這一事實就可以看出浦東強生的經(jīng)營穩(wěn)健有余而開拓不足。但總的權衡利弊得失，浦東強生的資產(chǎn)重組方案稱得上是相當成功的。 大眾出租 浦東大眾 浦東強生 車輛數(shù) 1800 450 2100 營運成本 71.99% 69.68% 56.28% 資產(chǎn)負債率 26.85% 32.25% 11.60% 模式評析： 通過新股上市募集資金或配股的方式母公司將優(yōu)質(zhì)資源不斷地注入子公司。子公司獲得資產(chǎn)，母公司籌得資金. 對于上市子公司來說，收購母公司現(xiàn)成的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式，見效快，風險小。因為母公司對其注入的資產(chǎn)多半都是已經(jīng)建成收到效益或即將建成的資產(chǎn)，上市公司既不必承擔項目建設中的風險，又不必支付時間成本溢價;對于母公司來說，可用置換資產(chǎn)所得資金配股，既不用自己拿出這筆配股資金，又可不減少股權比例。若置換所得資金所得配股權外還有剩余，還可投資，培育新的利潤成長點，為今后再向子公司注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作好準備。 這樣便形成了一種良性循環(huán)，由母公司向子公司注入的優(yōu)良資產(chǎn)越多，子公司的盈利能力越強，子公司業(yè)績越好，股價便越高；股價越高，配股時從證券市場募集的資金也就越多；資金越多，股份公司就越能從母公司手中購買更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，母公司就越能培植和孵化出更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2003年3月12日，南鋼集團公司與復星集團公司、復星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同成立南京鋼鐵聯(lián)合公司(以下簡稱南鋼聯(lián)合)。復星集團與復星投資持有新公司60%的股份。4月1日，南鋼集團公司以其持有的占總股本70.95%的南鋼股份國有股35760萬股作為增資注入新成立的南鋼聯(lián)合。在未獲得豁免的情況下，占總股本70.95%的國有股權的實際控制人變更，使南鋼股份(600282)不得不面對滬深股市有史以來首例要約收購案。 　　2003年4月9日，南鋼聯(lián)合向所有股東發(fā)布要約收購公告，對掛牌交易股份的要約收購價格為5.86元/股；對非掛牌交易股份的收購價格為3.81元/股。要約收購總金額約為8.5億元，全部以現(xiàn)金方式支付。要約收購公告發(fā)出后至2003年7月，沒任何股份進行應約，本次要約收購最終以無人應約結束。 　　對于收購方南鋼聯(lián)合或其實際控制人復星集團而言，這筆收購的收益主要體現(xiàn)在： 　　(1)二級市場的高額收益。 　　(2) 南鋼股份控制權潛在收益，其每年近40億的現(xiàn)金流是絕佳的融資窗口。 　　(3) 南鋼股份未來增發(fā)獲得的收益。 　　文/布爾古德 　　無人應約的要約收購 　　此次要約收購中的財技焦點就在于收購價格。 　　按照2002年12月開始實施的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，制定要約收購價格應當遵循以下原則： 　　(一) 要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低于下列價格中較高者： 　　1.在提示性公告日前6個月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格； 　　2.在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的90%。 　　(二) 要約收購未掛牌交易股票的價格不低于下列價格中較高者： 　　1.在提示性公告日前6個月內(nèi),收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格； 　　2.被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。 　　此次要約提出的收購價完全是按照相關法規(guī)制定的。這種計算方法本身沒錯，但用到南鋼身上似乎就不很妥當。 　　按照4月9日披露的有關信息，本次收購的價格是：對240萬法人股的要約價格為每股3.81元，對14400萬流通股的要約價格為每股5.84元。法人股的要約價格為南鋼股份公告前6個月每股市值的評估，流通股要約收購價格為公告前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值的90%。 　　查閱南鋼股份2002年年報發(fā)現(xiàn)，公司的相關數(shù)據(jù)是：2002年南鋼股份主營收入高達46億，凈資產(chǎn)達17億，凈利潤2.4億。每股凈資產(chǎn)3.46元，每股收益0.48元，資產(chǎn)質(zhì)量和現(xiàn)金流情況都相當不錯。如果按股權購買的模式，復星要想收購南鋼股份，即使不溢價也需要支付8.7億現(xiàn)金給南鋼集團。 　　專家指出：如果按照南鋼聯(lián)合的說法——即看好鋼鐵業(yè)及南鋼的前景，那么，采用凈資產(chǎn)或凈利潤的一定倍數(shù)的方法計算收購價格似乎更為合理。南鋼公司2002年度每股收益為0.48元，每股凈資產(chǎn)為3.46元，調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為3.41元。如果按20倍的市盈率計算的話，收購價格就將增加為10元左右，幾乎是現(xiàn)在每股5.82元的出價的兩倍。如果按照凈資產(chǎn)值的5倍來計算的話，價格更應該增至17元以上。 　　此次要約收購的關鍵就在于：為了避免履行全面要約收購義務，必須提高二級市場股價、同時制定一個盡量低的要約價格。公眾流通股東顯然不可能接受低于市價的要約價格，從而也就達到了免除全面要約收購義務的目的。但為了達到這一目的，必須有把握維護住二級市場的股價。 　　復星要約收購流通股價為5.84元，而當時二級市場價近7元，比要約價格高19%。按照5.84元的要約收購價格和目前7元錢左右的市價，除非近期市場出現(xiàn)大幅度波動，否則可以肯定：不會有任何流通股股東愿意接受要約。 　　此外，南鋼股份的股本規(guī)模雖然不算小，但在鋼鐵股家族中屬于袖珍型，被收購公司具備大規(guī)模資產(chǎn)重組的可能，股價具有無限的想象空間。因此，5.84元的要約收購價格顯然對流通股東缺乏吸引力。 　　專家指出：如果所有的上市公司收購案都以這樣的原則定價，對流通股股東的收購都將以流通股東沒有接受要約告終。這樣一個結果，不能不說是規(guī)則設計本身存在漏洞。在成熟資本市場上十分嚴肅的要約收購方式將演變?yōu)橐环N公開的市場游戲。 　　收購游戲的時機選擇 　　通過對已完成要約公司的市場走勢分析發(fā)現(xiàn)：在要約期內(nèi)，股價一般在收購價以上保持平穩(wěn)，待要約完成后股價才出現(xiàn)下跌。在要約收購價較有優(yōu)勢的弱市尚且如此，那么對于強市折價后的要約收購，其結果更是無人喝彩了。

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